NDA: 5 Klauseln vor der Unterzeichnung prüfen
Eine Geheimhaltungsvereinbarung wirkt harmlos. Eine zu weite Definition vertraulicher Informationen, unbestimmte Laufzeit oder versteckte Abwerbeverbote können Sie jedoch jahrelang binden.
Einführung
Eine Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) wird von Freelancern, Führungskräften und KMU Hunderte von Malen pro Jahr unterzeichnet. Dennoch ist sie einer der am schlechtesten gelesenen Verträge: kurz, scheinbar Standard, oft als „reine Formalität" präsentiert.
Das subblink-Team hat die 5 Klauseln identifiziert, die ein banales NDA in eine Vertragsfalle verwandeln.
1. Die Definition der „vertraulichen Informationen"
Das ist die Kernklausel eines NDA. Eine zu weite Definition lässt Sie unmöglich zu erfüllende Pflichten eingehen. Eine zu enge Definition lässt Ihre strategischen Daten schutzlos.
Zu prüfen: Sind die vertraulichen Informationen präzise definiert? Gibt es eine Ausschlussliste (bereits öffentliche Informationen, von Dritten erhaltene, unabhängig entwickelte)?
2. Die Dauer der Vertraulichkeit
Einige NDAs sehen eine unbestimmte Dauer vor. In der Praxis bedeutet dies eine potenziell unbefristete Verpflichtung, schwer durchzusetzen und zu überprüfen.
Zu prüfen: Ist die Dauer genau definiert (2 bis 5 Jahre ist Standard)? Gibt es eine Unterscheidung zwischen Betriebsgeheimnissen (langer Schutz) und gewöhnlichen Geschäftsinformationen (kürzere Laufzeit)?
3. Ausnahmen von der Vertraulichkeit
Jedes seriöse NDA muss Ausnahmen vorsehen: bereits öffentliche Informationen, durch ein Gericht erzwungene Offenlegung, vor der Unterzeichnung bekannte Informationen.
Zu prüfen: Sind die gesetzlichen Ausnahmen vorhanden und korrekt formuliert? Ihr Fehlen kann das NDA unanwendbar oder unverhältnismäßig machen.
4. Die Abwerbeverbotsklausel
Einige NDAs enthalten, oft unauffällig, eine Klausel, die es verbietet, Mitarbeiter oder Kunden der anderen Partei abzuwerben. Diese Klausel hat eine weitaus größere Reichweite als ein einfaches Vertraulichkeitsversprechen.
Zu prüfen: Enthält das NDA eine Abwerbeverbotsklausel? Wenn ja, wie lange gilt sie und welchen Umfang hat sie? Ist sie gegenseitig oder einseitig?
5. Zuständige Gerichtsbarkeit und anwendbares Recht
In internationalen Beziehungen bestimmt diese Klausel, vor welchem Gericht ein Streit entschieden wird. Ein NDA, das einer ausländischen Gerichtsbarkeit unterworfen ist, kann jede rechtliche Aktion praktisch unmöglich machen.
Zu prüfen: Entsprechen das anwendbare Recht und die Zuständigkeit Ihrem Land? Im französischen und schweizerischen Recht können Gerichtsstandsklauseln im B2C-Bereich gegenüber Privatpersonen nicht durchsetzbar sein.
Fazit
Ein gut verfasstes NDA schützt beide Parteien fair. Ein schlecht verfasstes NDA kann Sie jahrelangen Rechtsstreitigkeiten aussetzen.
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